Due diligence
Генеральный директор
ООО «БРИИК»
Пужалин Юрий Анатольевич
Последнее десятилетие в России в связи с развитием рынка инвестиционных проектов и практики приобретения действующих предприятий, бизнесов, находят свое применение все более сложные и точные аналитические инструменты, обеспечивающие чистоту соответствующих сделок и транзакций за счет достижения максимальной объективности и достоверности их оценки с учетом интересов инвестора и продавца.
Due diligence – один из таких специальных аналитических инструментов. Основное его назначение – проверка (экспертиза) крупных сделок, проектов по приобретению бизнеса, компании (части компании), оценка риска участия в тех или иных доходных инвестиционных проектах.
Консалтинговой фирмой «Технологии антикризисного менеджмента» (КФ ТАМ), начиная с 2000 года, было реализовано около десяти крупных проектов по процедуре Due Diligence. Как правило, их основной целью было – помочь покупателю или инвестору выяснить все самое важное и существенное относительно бизнеса, компании иного объекта инвестиций, который он намеревается приобрести или в который он собирается вложить деньги.
Информация, полученная в ходе Due diligence, может повлиять на различные условия реализации инвестиционного проекта или заключения сделки, например на ее структуру, цену, время проведения и др. Если говорить кратко, то Due diligence проводится для того, чтобы оценить «жизнеспособность» и выгодность планируемой сделки, потенциальные риски, связанные с осуществлением сделки, а также последствия реализации таких рисков.
С учетом сказанного выше, основной целью КФ ТАМ при проведении Due diligence являлось аналитическое, экспертное обеспечение и защита интересов клиента как одной из сторон сделки или участника того или иного проекта.
Due diligence основывается на изучении фактических данных, документов, информации, законодательства и проводится с целью вынесения объективного заключения об истинном положении дел, о состоянии, перспективах объекта исследования.
Исследование в рамках Due Diligence в зависимости от специфики изучаемого объекта имеет 5 основных аспектов:
– юридический;
– финансовый (в т.ч. экономический, бухгалтерский, налоговый);
– рыночный (маркетинговый);
– организационный (в т.ч. управленческий, кадровый);
– хозяйственный (в т.ч. технологический, производственный).
Стандартная процедура Due Diligence включает в себя несколько стадий:
Подготовка. Как правило, на этой стадии определяется объем, время, место проведения, стоимость Due diligence, все организационные и финансовые вопросы, а также круг специалистов, непосредственно участвующих в Due diligence. На данном этапе могут заключаться договоры о конфиденциальности, определяющие условия предоставления информации и доступа к документам, круг лиц, имеющих такой доступ, а также организационные меры, направленные на обеспечение режима конфиденциальности.
Запрос и сбор информации и документов. В зависимости от объема и целей Due diligence составляется список документов и информации. При составлении списка учитывается специфика проекта и объекта изучения и собираются максимально полные, достоверные и объективные данные о положении компании на рынке, о ее финансовом состоянии, производственных мощностях, о контрагентах и партнерах.
Анализ предоставленных документов и информации. Здесь начинается сама процедура Due diligence. Для изучения документов по одной тематике (например, финансовая отчетность или документы об имущественном или производственном комплексе) привлекаются специалисты именно этого профиля, которые, обладая наиболее широкими знаниями в своей области, могут намного глубже и эффективнее провести анализ и выявить все проблемные моменты. На данной стадии обычно составляются запросы дополнительной информации и документов на основании уже изученных данных. По опыту Консалтинговой фирмы «Технологии антикризисного менеджмента», очень редко бывает, чтобы цели экспертизы были сразу достигнуты после первого же запроса документов без каких-либо пояснений со стороны проверяемой компании и предоставления дополнительных документов и сведений. В принципе, запрашивать дополнительную информацию можно бесконечно долго, поэтому здесь важно руководствоваться критерием существенности. Этот критерий, в общем случае, является оценочным, зависит от конкретных обстоятельств сделки и определяется стороной, запрашивающей документы. В то же время определяющие этот критерий обстоятельства зависят от положения дел исследуемой компании. Поэтому в тех случаях, когда это представляется возможным, имеет смысл формализовать, что же именно подразумевается под существенным фактом. Помимо изучения документации на данной стадии какое-то время отводится на интервью, т.е. встречи с руководством и сотрудниками компании (domain experts), которые, как правило, могут лучше объяснить тонкости бизнеса и иногда даже дать ответы на вопросы, остающиеся неясными после анализа письменных материалов.
Подготовка отчета и учет результатов. Все выводы и заключения, полученные в ходе Due diligence, должны быть отражены в отчете (Due diligence report). При написании отчета учитываются вопросы, которые были включены в объем Due diligence на подготовительном этапе. В нем нет лишних деталей по тем аспектам, которые не имеют отношения к сделке или являются несущественными для принятия решения о возможности и последствиях ее заключения. Всегда принимается во внимание, что тот, кому адресован отчет, как правило, не знаком с компанией так хорошо, как исследователь-эксперт, не видел всех документов, поэтому отчет представляет факты, объяснения последствий того или иного обстоятельства.
Отчет по результатам Due diligence готовится не всегда. Иногда вместо отчета могут быть подготовлен меморандум или краткая справка (экспертное заключение). В любом случае для заказчиков экспертизы важен не столько сам отчет, сколько выявленные в ходе такой экспертизы обстоятельства, влияющие на принятие дальнейших решений.
В целом, следует отметить, что существует значительное число разновидностей Due diligence, также как методов и форм его проведения.
Появление на рынке аналитических и экспертных технологий такой услуги, как Due diligence, имеет, по меньшей мере, два неоспоримых преимущества для ее потенциальных потребителей: объединение всех однородных (но не одноименных) Due diligence услуг в одно понятийное поле, позволяющее безошибочно определить содержание заказываемых работ; унификация процедур Due diligence, их ориентирование на общепризнанные стандарты.